VIE
经国务院批准，中国证监会发布境外上市备案管理相关制度规则，自2023年3月31日起实施。此次发布的制度规则共6项，包括核心制度《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和5项配套指引。
该项政策有助于重启中国企业和投资者再次进入全球公开市场的道路；特别是证监会将征求有关主管部门意见，对满足合规要求的VIE架构企业境外上市予以备案，支持企业利用两个市场、两种资源发展壮大，市场认为此举将极大程度利好离岸股权家族信托的发展。
纽约大学法学院(NYU Law School)兼职教授、《数字战争——中国的科技力量如何塑造人工智能、区块链和网络空间的未来》(The Digital War-How China’s Tech Power Shapes Future of AI，Blockchain and Cyberspace)一书的作者马(Winston Ma)表示：“该项政策很有意义，中国证监会喜欢传递这样一个信息，即它将认真平衡中国企业的海外上市和国内上市，从而加强中国经济的全球化链接”，作为中国放宽在国内市场上市的努力的一部分，中国证监会还宣布，将撤销其IPO和并购审查委员会，采取全面注册制。
中国证监会已在审查中的IPO、融资或并购申请，将由上海和深圳证交所正式接管。两家交易所随后将于3月4日起接受新的申请。政策综合叠加后，加强海内外直接融资市场建设，有助于改善中国中小企业资本结构，有助于激活民营企业家的拼搏热情，最终促进中国整体产业结构转型与升级。
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VIE架构的优势？
VIE架构，全称为Variable Interest Entities，中文译为“可变利益实体”或“协议控制”，是指在中国法律指导下，境外上市主体与境内运营实体相分离，境外上市主体在境内设立全资子公司（Wholly Foreign Owned Enterprise，WFOE ），该全资子公司并不实际开展主营业务，而是通过协议的方式控制境内运营实体的业务和财务，使该运营实体成为上市实体的可变利益实体。
以京东为例
境内实体采取VIE架构在境外上市，该模式可使境外投资人/股东通过控制协议将境内运营实体的利益转移至境外上市实体，当前环境下，VIE架构设立主要目的有两个，首先是为了规避境内法律法规对特定行业的外资比例限制，能够最大程度的融资，其次会更便利突破境内主体到境外直接上市的各类限制。
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离岸股权家族信托的优势？
离岸股权家族信托是家族信托的一种，指境内人士在海外设立的以股权为主要委托资产，以风险隔离、财产保护、长远控制、家族治理等功能为主要目的的信托形式。我们熟知的国内互联网科技大佬们均已基于其持有的公司股权设立了离岸股权家族信托（见下图）
以香港离岸家族信托为例，至少具有以下优势：
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为股权家族信托提供了稳定而灵活的财产保护和司法保障，香港《信托法》成立于1934年，距今已有89年历史，在历史长河中，香港信托一直服务于本地家族事务管理及海外移民的家族传承事务；
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“家族信托+VIE离岸架构”为境内企业搭建便利的全球投融资通道，为家族企业治理提供灵活的信托架构安排，已被广泛使用；
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第三，香港信托在2013年在原有的信托法基础上进行了重大升级，其中最核心的两个条款是永续信托条款；以及基于未来复杂多变的管理环境，为了对受益人的权益作保障，赋予了信托公司更多的管理空间。此外中港文化相通，也为受托人全面的理解委托人设立信托的目的以及方案落地做了良好的铺垫；
常见的股权家族信托架构如下图：
太一控股集团认为对于很多境内高净值企业主而言，境外信托的私密性、专业性和灵活独立性等具有很强的吸引力，但受限于境内资产如现金、股权、不动产等往往无法直接委托境外信托机构设立信托，而“家族信托+VIE架构”安排则可以实现由离岸信托持有境内资产的目的。
撰稿 | 徐中嵘
编辑 | 爭上
编审 | Leyla
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