富凯摘要：截至去年9月30日，净资产超3亿，净利润3072万元，作价100是否合理？
作者|A K
让中昌数据遭遇严峻危机，甚至被披星戴帽的孙公司失控事件迎来新进展，深受其害的上市公司决定“断腕求生”，但与收购价相差甚远的出售价，引发了市场和监管的质疑。
9月1日，上交所下发问询函，对该交易的多个方面提出质疑。首先，公司以约6.38亿元收购亿美汇金55%股权，截至2019年9月30日，后者净资产高达约3.14亿元，净利润约3072万元，作价100万元是否合理。
其次，公司前期拟解除资产收购协议，并将长期股权投资6.38亿元全额计提坏账准备，目前又不再要求解除前期收购协议，并拟将股权作价100万元出售，频繁变更失控子公司处置方案的原因，是否为保壳随意操纵交易。
此外，还要求公司说明，收购方广东创投会，是否与上市公司有关联关系，交易完成后能否顺利接管亿美汇金，以及是否有其他未披露的协议安全或单方承诺等等。
孙公司失控，“跳楼”大甩卖
8月31日，*ST中昌发布公告称，公司第十届董事会第一次会议审议并通过了《关于出售北京亿美汇金信息技术有限责任公司55%股权的议案》，子公司上海钰昌拟以100万元的价格向广东创投会转让亿美汇金55%股权。
6.38亿元收购的资产100万元出售，*ST中昌“跳楼价”甩卖亿美汇金背后是这家“失控”的孙公司正将上市公司拉入泥潭之中。
2018年1月31日，中昌数据通过子公司上海钰昌以6.38亿元收购了亿美汇金55%的股权，形成商誉5.23亿元。为此，亿美汇金承诺2018年-2020年净利润不低于8000万元、10500万元、13620万元。
第一年，亿美汇金完成业绩承诺，净利润8219.63万元，其合并范围归属上市公司净利润占中昌数据最近一期经审计归母净利润的21.28%。但第二年，亿美汇金陷入失控状态。
2019年12月5日，中昌数据数据发布公告称，亿美汇金2019年度预审计工作不能正常进行，公司对亿美汇金失去控制，而数据显示，2019年前三季度，亿美汇金归属于上市公司的净利润占上市公司归母净利润的59.69%。
盈利占比近六成的孙公司失控给上市公司的业绩带来沉重打击，中昌数据决定，2019年，上海钰昌不再将亿美汇金纳入合并报表范围，并对亿美汇金的6.38亿元投资款进行了全额计提坏账准备。
2019年，中昌数据营业收入22.71亿元，同比下滑24.76%，净利润亏损约15.69亿元，同比下滑1392.31%，年报还因此被出具了无法表达意见的审计报告，公司股票则被实施退市风险警示，简称变更为*ST中昌，股价随着连续出现13个跌停。
今年上半年，*ST中昌营业收入4.69亿元，同比下降71.63%，净利润亏损15.92万元，同比下降100.32%，主要原因也是亿美汇金未在合并范围内所致。
并购暴雷，控股股东陷危机
事实上，*ST中昌巨亏的业绩背后雷点不止一个。2019年，公司对博雅立方的商誉进行全额计提减值准备，计提金额7.55亿元，对云克网络也计提商誉减值准备1.33亿元。
要知道，博雅立方、云克网络、亿美汇金都是前两年*ST中昌为从航运转型数字营销而高价收购的公司，如今三个标的陆续暴雷，转型徒留“一地鸡毛”。
而在此次问询函中，上交所也对博雅立方、云克网络的高估值收购、业绩真实性，以及商誉减值等问题提出质疑。
在收购时，博雅立方承诺2016年－2018年净利润不低于6000万元、8100万元、1.05亿元，2018年虽未完成承诺，但净利润超过1亿元，但2019年净利润亏损1726.60万元。云克网络承诺2017－2019年净利润不低于7200万元、9700万元、1.27亿元，虽然2017年净利润1.17亿元，但2018年仅为8193万元。
此外，值得注意的是，*ST中昌的控股股东三盛宏业正深陷债务危机。2019年以来，三盛宏业所持公司股份多次冻结，原由均是借款纠纷或借贷纠纷。同时，中昌数据持有的云克科技100%股权和上海钰昌6.04%股权及公司部分银行账户也被冻结。
8月13日，公司最新公告显示，控股股东三盛宏业持有全部公司股份113624023股，累计被司法冻结及轮候冻结25次。同时，因债务纠纷涉及的重大诉讼20起，累计诉讼金额58.54 亿元，因债务纠纷涉及的强制执行案件6起，累计涉及金额35.22亿元。
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