界龙(界龙生态垂钓园)

日期： 2023-06-18 16:48:23 浏览：10

本报记者晏国文曹学平北京报道

全力转型大健康产业，上海易连实业集团股份有限公司（以下简称“界龙实业”600836.SH）首个关联交易案仅存活一周就宣布取消。

5月21日，界龙实业公告称，拟以3.2亿元收购关联公司哈尔滨五叶医药科技有限公司（以下简称“哈尔滨五叶医药”）100%股权。

不过，因交易标的营业收入为0、GMP证书被收回、持续经营能力存在重大不确定性等多项问题，此次关联交易一经披露即受到投资者及交易所较多质疑和问询。并且，在支付股权款项方面，界龙实业在关联交易案未经股东大会审议通过的情况下，即向关联方支付了第一期款项1.28亿元。

5月28日，界龙实业公告表示，公司听取各方意见并结合具体情况，经审慎考虑，双方协商一致，决定终止本次交易，并收回了股权转让款。

对于此次取消的关联交易费用问题，6月3日，界龙实业方面对《中国经营报》记者表示，为进行本次收购产生的费用主要是正常的审计、评估费用，数额属于市场水平，具体数额涉及信披问题不便透露。

对于建德生物医药产业基地及其大健康产业的发展规划，界龙实业方面表示，公司拟通过外延式并购同类资产或联营方式继续建德生物医药产业基地的建设。公司进军大健康产业的规划主要通过并购同类型资产，具体将根据并购标的情况来确定。

标的质地不佳

5月21日，界龙实业发布公告表示，子公司易连生物工程（杭州）有限公司（以下简称“易连生物”）拟收购杭州博赞丰新材料科技有限公司（以下简称“杭州博赞丰”）持有的哈尔滨五叶医药100%股权，交易金额为3.2亿元。

因杭州博赞丰实际控制人王正郁与界龙实业实际控制人王爱红为兄妹，因此，本次交易构成关联交易。

界龙实业表示，本次收购是配合公司深化战略转型，布局大健康领域，有利于实现公司经营战略目标和中长期发展规划。

不过，从哈尔滨五叶医药的财务数据、产品线、资质状况等方面，可以很明显地看出，此次收购标的质地不佳。

财务数据显示，2020年和2021年1至4月，哈尔滨五叶医药营收均为0，净利润分别为-872.27万元和-397.41万元。截至2020年12月31日和截至2021年4月30日，五叶医药净资产分别为1463.49万元和1691.61万元。

五叶医药有2家子公司和1家孙公司，分别为哈尔滨东方制药、哈尔滨康之源和江西煜堃云医学。这3家公司中，哈尔滨东方制药是核心，而哈尔滨康之源和江西煜堃云医学注册时间均较短。哈尔滨康之源注册成立日期为今年4月22日，江西煜堃云医学注册成立时间为2020年1月19日，两家公司是否已经正常开展业务未知。

在产品管线方面，哈尔滨东方制药有近50项药品再注册批件，不过主要为较普通的中成药品种。

而在资质状况方面，哈尔滨东方制药存在的问题更突出。据黑龙江省药监局官网2018年11月5日发布的公告，哈尔滨东方制药等5家企业被收回GMP证书，主要原因为企业负责人等关键人员短时间内集中离职，目前该企业设施设备不能保持持续验证状态。

在回复公告中，界龙实业介绍，哈尔滨东方制药已聘任了新的总经理、生产运营副总经理及质量控制副总经理等核心关键人员。目前哈尔滨东方制药已经完成核心人员的招聘，新管理层人员从事医药管理多年，经验丰富，具备专业胜任能力。此外生产工人也在陆续招聘，各类岗位人员招聘在大力推广中。

界龙实业表示，自2021年3月起，哈尔滨东方制药已按照GMP认证标准进行技术工程改造，包括生产设备、人员配备、动力工程、通风系统等方面。目前，供气管网工程正在铺设，并配备了高压锅炉作为备用能源设施，保障生产运营；主要生产设备已经支付预付款项，正在设备交付过程中，预计2021年12月31日前完成技改工作，并办理完毕GMP认证。依据哈尔滨东方制药上述经营安排，完成GMP认证后东方制药具备可持续经营能力。

界龙实业对五叶医药资产采用收益法估值，在满足估值假设前提下，五叶医药公司股东全部权益的投资价值不高于3.37亿元。估值的前提是哈尔滨东方制药2021年12月前完成GMP符合性检查。不过，哈尔滨东方制药能否按期完成GMP符合性检查存在不确定性。

程序被质疑

天眼查数据显示，在拟收购前不久的一段时间，哈尔滨五叶医药股东信息进行了多次变更。

2020年3月3日，哈尔滨五叶医药股东变更为杭州信盈实业有限公司，在此之前其股东为富来森控股集团有限公司。今年5月19日，即界龙实业拟收购哈尔滨五叶医药的前2天，五叶医药股东变更为杭州博赞丰。

针对哈尔滨五叶医药拟被收购前的股东频繁变更的情况，交易所要求界龙实业结合前期标的公司股权转让的作价情况，说明本次估值的合理性。

界龙实业回复表示，前期标的公司股权转让为同一控制人下的企业间股权划转，未作审计评估，按当时报表反映的净资产账面价值进行转让。前期标的公司股权转让作价，对本次估值不具有可比性和参考性。

按照股权转让协议，此次关联交易第一期支付总价款的40%，即1.28亿元，需在协议已签署、界龙实业董事会审议通过等条件满足之日起支付；第二期支付总价款的60%，即1.92亿元，需在上市公司股东大会审议通过、工商变更登记完成等条件满足后支付。

然而，关联交易案未经股东大会审议通过，界龙实业即向关联方支付了第一期股权转让款。界龙实业此举及协议关于支付的规定受到交易所质疑。

交易所要求界龙实业披露在未经股东大会审议通过情况下即支付第一期款项的合规性，是否符合《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定，是否实质构成向实际控制人输送利益，是否属于关联方资金占用。

界龙实业表示，公司在未经股东大会审议通过情况下即支付第一期款项，是因工作人员对协议条款内容理解不慎导致的，公司第一时间已与交易对方协商终止本次股权收购，并于《终止协议书》签订后的3个工作日内办理退款手续。易连生物已收到交易对方杭州博赞丰的全额退款。

6月3日，界龙实业方面向记者说明，第一期标的股权转让价款实际支付的时间是在董事审议通过后。

界龙实业表示，本次第一期股权转让款的支付并不是公司大股东的主观故意，且关联方收到股权转让款的时间较短，并已主动退款。本次交易已终止，未构成向实际控制人输送利益，关联方未占用资金。本次交易的资金是公司自有资金，且本次交易已协议终止，不会对公司现金流、负债结构造成不利影响。

转型路漫漫

2020年，界龙实业营收为21.93亿元，比前一年度增长100.62%；净利润为2.35亿元，而扣非净利润为1838.63万元。非经常性损益金额较大的主要原因是非流动资产处置。

2020年下半年，在控股股东变更后，界龙实业一直谋求转型大健康。

在年报中，界龙实业表示，公司向大健康产业板块进行战略转型，原有业务板块将沿着这一主线借势升级。依据全新的企业战略，公司在保持原有业务优势的同时，进军大健康产业，致力于成为一家以医疗健康为核心的多元化发展的上市公司。

界龙实业称，2020年公司已对接多个医疗项目，完成实地调研、内部立项审批等工作，着力整合优质资源，搭建医养生态框架，布局互联网康复医疗连锁体系。

5 月 24 日，易连生物竞得位于建德市高铁新区一地块的土地使用权，面积为10.66万平方米（约160亩），应价总额为4073万元。

界龙实业选择在建德市购地并建设生物医药产业基地，或与当地国资的入股有一定关联。

2020年年报显示，界龙实业第一大股东为杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙发易连”），持股19.69%。浙发易连的第二大股东为杭州建德高铁新区投资发展有限公司，其由建德市财政局旗下的建德市国有资产经营有限公司全资控股。另外，2021年，建德市财政局经济建设与投资科科长李文德补选为界龙实业董事。

界龙实业原计划将五叶医药作为建德生物医药产业基地的核心投资项目，建立五叶医药全资子公司哈尔滨东方制药有限公司的分厂。而此次关联交易取消后，界龙实业表示，关联方杭州博赞丰及其子公司哈尔滨五叶医药同意在该项目建设中提供生产和技术上的大力支持。

按照规划，建德生物医药产业基地项目建设计划自2021年6月开始实施，至2023年12月基本完成全部建设并投入试生产。

可以看出，作为界龙实业转型大健康产业的首个落地项目，建德生物医药产业基地项目有较长的建设周期，其给界龙实业贡献收入还需较长时间。