证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2019-021
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：中钞格尔智能卡科技（上海）有限公司
投资金额：人民币17,068,731.00元。
特别风险提示: 本次交易完成后，存在能否完成相关工商审批手续的不确定性。标的公司是否能够高效、顺利运营并达成预期目标存在一定的不确定性，可能面临行业、政策、市场环境变化及经营管理等风险,投资收益存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）中钞信用卡产业发展有限公司（以下简称“中钞信用卡”）于2019年4月11日，按照北京产权交易所有限公司（以下简称“北交所”）场内交易规则，提出交易申请并挂牌转让其合法持有的中钞格尔智能卡科技（上海）有限公司（以下简称“中钞格尔”）51%股权。2019年5月29日，格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）与中钞信用卡签订了《产权交易合同》，拟以自有资金17,068,731.00元人民币，受让中钞信用卡持有的中钞格尔51%股权。公司原持有中钞格尔49%股权，本次股权转让完成后，公司将持有中钞格尔100%股权。
（二）审议情况
2019年4月26日，公司第六届董事会第十四次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于授权公司管理层参与中钞格尔股权转让公开招标的议案》。公司拟参与中钞信用卡于北交所挂牌转让中钞格尔51%股权的公开招标，并提请董事会授权公司管理层针对中钞格尔股权转让公开招标的事项行使决策权，包括但不限于：参与公开招标、制作招标文件。本次授权参与公开招标的具体限额为不超过人民币2,000万元。本次授权有效期自公司本议案表决通过之日起，至公开招标事项交易完成或终结之日止。
根据上交所《股票上市规则》及公司《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》的有关规定，本次会议审议的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，故暂缓此次董事会决议的披露。截止公告日，该次董事会审议的信息未出现泄露或出现市场传闻，暂缓披露的原因已消除。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议。
（三）是否涉及关联交易及重大资产重组
本次对外投资不属于关联交易，也不构成重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，基本情况如下：
（一）交易对方：中钞信用卡产业发展有限公司
（二）企业性质：其他有限责任公司
（三）注册地：北京市大兴区工业开发区北区盛坊路28号
（四）主要办公地点：北京市大兴区工业开发区北区盛坊路28号
（五）法定代表人：范贵甫
（六）公司经营范围：生产金融设备、IC卡；生产、销售商用密码产品；其他印刷品印刷；生产电子计算机软硬件；技术研究与试验发展；销售、租赁货币专用设备；应用软件服务；数据处理；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；机械设备租赁；出租办公用房；销售工艺品；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（七）主要股东或实际控制人：中国印钞造币总公司、西安印钞有限公司、中钞特种防伪科技有限公司、成都印钞有限公司、上海印钞有限公司。
（八）中钞信用卡与公司不存在关联关系或产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（九）交易对方最近一年主要财务指标
单位：人民币元
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三、投资标的基本情况
（一）标的公司的基本情况：
1.公司名称：中钞格尔智能卡科技（上海）有限公司
2.公司类型：其他有限责任公司
3.注册资本：3,000万元
4.注册地址：上海市静安区江场西路199号B幢501-D室
5.法定代表人：范贵甫
6.成立日期：2012年5月8日
7.经营范围：在系统集成、软硬件、信息技术专业领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件及辅助设备、电子产品、智能卡销售（非金融机构支付业务除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8.本次股权转让前后的股权结构：
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（二）交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及方案权属转移的其他情况。
（三）标的公司最近一年又一期的主要财务指标
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标的公司2018年度财务数据经审计，2019年第一季度数据未经审计。
（四）交易标的评估情况
中钞信用卡委托具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司以2018年11月31日作为评估基准日对中钞格尔进行了评估。中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字【2019】第61号《资产评估报告书》。评估结论认为：鉴于本次评估目的，资产基础法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值。通过以上分析，我们选用资产基础法评估结果3,346.81万元作为本次公司股东全部权益(净资产)价值参考依据。
（五）本次收购定价依据
本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据，公司参与中钞信用卡于北交所挂牌转让中钞格尔51%股权的公开招标。根据此次公开招标结果公示，中钞格尔51%股权的转让价格为人民币17,068,731.00万元。
四、本次投资相关协议的主要内容
转让方（以下简称甲方）：中钞信用卡产业发展有限公司
住所地：北京市大兴区工业开发区北区盛坊路28号
法定代表人：范贵甫
受让方（以下简称乙方）：格尔软件股份有限公司
住所地：上海市静安区江场西路299弄5号601室
法定代表人：孔令钢
第二条 产权转让标的
2.1本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的51%股权。
2.2甲方就其持有的标的企业股权（股份）所认缴的出资已经全额缴清。
2.3转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该转让标的上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
第三条 标的企业
3.1 本合同所涉及之标的企业是合法存续的、并由甲方合法持有51%股权的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。
3.3 标的企业的全部资产经拥有评估资质的中联资产评估集团有限公司评估，出具了以2018年11月30日为评估基准日的中联评报字【2019】第61号《资产评估报告书》。
3.4标的企业不存在《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项。
3.5标的企业依照实际情况将相关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等文件资料编制《财产及资料清单》。
3.6甲乙双方在标的企业拥有上述资产及《资产评估报告书》评估结果的基础上达成本合同各项条款。
第四条 产权转让方式
本合同项下产权交易已于2019年4月11日经北交所公开发布产权转让信息披露公告，公告期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方受让本合同项下转让标的。
第五条 产权转让价款及支付
5.1转让价格
根据公开信息披露结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写） 壹仟柒佰零陆万捌仟柒佰叁拾壹元整〖即：人民币（小写） 17,068,731.00元〗转让给乙方。
乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金，于乙方按照本合同约定支付保证金外剩余转让价款后，折抵为转让价款的一部分。
5.2计价货币
上述转让价款以人民币作为计价单位。
5.3转让价款支付方式
乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后 3 个工作日内汇入北交所指定的结算账户。
第八条 产权交易费用的承担
本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲乙双方各自承担。
第十二条 违约责任
12.1本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款
的10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
12.2乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过30 日，甲方有权解除合同并要求扣除乙方支付的保证金，扣除的保证金首先用于支付北交所及会员应收取的各项服务费，剩余款项作为对甲方的赔偿，保证金不足以弥补甲方损失的，甲方可继续向乙方追偿。
12.3甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的10%向乙方支付违约金。
12.4标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的10%承担违约责任。
乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标的对应部分。
第十三条 合同的变更和解除
13.1当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。
13.2发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。
（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；
（2）另一方丧失实际履约能力的；
（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；
（4）另一方出现本合同所述可以单方解除合同情形的。
13.3变更或解除本合同均应采用书面形式，并报北交所备案。
第十四条 管辖及争议解决方式
14.1本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。
14.2有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，按下列第（2）种方式解决：
（1）提交 北京市 仲裁委员会仲裁；
（2）依法向原告所在地人民法院起诉。
第十五条 合同的生效
本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。
第十六条 其他
16.1双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的附件。本合同的附件与本合同具有同等的法律效力。
16.2乙方在受让转让标的过程中依照产权转让信息披露公告要求，递交的承诺函等文件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。
16.3本合同一式捌份，甲、乙双方各执贰份，甲、乙方交易服务会员各执壹份，北交所留存壹份用于备案，其余用于办理产权交易的审批、登记使用。
五、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资收购股权有利于公司进行产品整合，为用户提供更多样的产品和解决方案，满足用户多样化的需求。本次投资符合公司整体发展战略规划，不会对公司财务状况、主营业务及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次对外投资收购股权完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，亦将纳入公司合并报表范围。截止本公告日，标的公司不存在对外提供担保、委托理财的情况。
六、风险分析
本次对外投资收购股权尚需办理工商注册登记等相关手续，存在能否完成相关审批手续的不确定性。本次对外投资收购股权完成后，标的公司是否能够高效、顺利运营并达成预期目标存在一定的不确定性，可能面临行业、政策、市场环境变化及经营管理等风险，投资收益存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
公司将密切关注国家宏观经济形势及行业相关的政策导向，审慎经营，积极提高自身经营管理能力，防范和降低可能面对的风险。
特此公告
格尔软件股份有限公司
2019年5月30日
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