防止国有资产的继续流失

　　—关于将北京联想资产注入香港联想组成“中国联想”的问题

　　1997.9.

　　一、问题的提起

　　目前联想集团总裁柳传志正在操作将北京联想的资产注入香港联想，组成“中国联想”，这一消息传出后，使香港联想的股票价格从去年最低点的每股2角左右迅速上升到现在的2元多。但是，这一行动隐含着严重的负面效应。由于在1994年香港联想上市中，柳传志曾挪用公款552.8万美元借给港商，使港方通过负债持股多得了约30%的股份。现在，股权分配的这种极不合理情况没有得到纠正，匆忙地再向香港联想注入巨资，势必造成国有资产继续流失。

　　二、柳传志挪用公款借给港商负债持股侵占国有股权

　　图1. 香港联想招股书上记载的各股东方实投股本金。(总股本金中，“联想电脑”= 10000万;Quantum = 1000万;深圳联想 = 850万;总共为10850万。)

　　已发现柳传志和港商操持的香港联想集团上市中，各股东方实投股本金和上市后它们所持的股权比例严重不符。在香港上市的实体是香港联想集团(主要包含“联想电脑”和Quantum二个公司)以及深圳联想集团。根据招股书上的记载(参见附录1，招股书133-134页)，这三部分的总股本金为11850万元(单位：港币,下同)，其中北京联想实投10802万，占91.3%;港商实投647万，占5.5%;中国技术转让公司实投382万，占3.2%。图1为它们实际投入的股本金比较。按招股书的68页上记载，香港联想上市的总有形资产值是12778万，总股本金11850万已占到了总有形资产值的93%，各股东所持股份理应与实投的股本金相当。

　　图2. 各股东方实投股本金和上市后所持股权比例的对比。

　　但是从图2上我们看到，上市后港商占有的股权却大大超过了其实际投入的资本。对此我们也已经查到，是柳传志挪用了以“微机板卡出口”名义申请的低息贷款(参见附录2)552.8万美元(合港币4300万元，人民币4592万元)借给港方增加股本，使港方通过负债持股多得了30%左右的股份。这些股份按上市时的股价(1.3元/股)计算，值二亿五千万元。上市时，与香港联想的每元股本金相当的股权价值为5.8元，即每元股本金增值4.5元，所以港商当时就得利约2亿元。从附录3上我们可以看到，柳传志是通过北京联想在香港的一个中介公司(即“北明”公司，它仅是一个帐号，不是实体)把上述巨款借给港商吕谭平等人的私人公司(即“源富来”、“导远”等公司)，作为股本投入香港联想。这一化公为私的行为不但背着北京联想董事会，在公开发行的上市招股书上也未写入，对香港联想主要股东之一的中国技术转让公司也加以隐瞒。根据《中华人民共和国刑法》第339条，“国家工作人员和经手、管理国家财产的人员，利用职务上的便利，挪用公款归个人使用，或者挪用公款数额较大、进行营利活动的，……是挪用公款罪”。据此，柳传志的行为理应依法查处并挽回由此造成的国有资产损失。

　　三、北京联想资产注入香港联想的利益分析

　　图3. 香港联想集团历年利润表(财政年度结算日为3月31日)

　　图3为香港联想集团历年的利润情况，我们看到，它在创办后有五年的连续增长。1996和1997连续二年出现巨额亏损，达二亿五千万元之多，说明问题严重，其中原因尚有待于查清。如果不是传出北京联想要注入香港联想的风声，股价低落将不堪设想(最低时为二角左右)。由于现在北京联想的声誉和利润都很好，如果北京联想的资产真的注入香港联想，据报上预测，股价会上升到4元到5元，甚至更高。但如上所述，目前香港联想的股权分配极不合理，股价上升的成十亿元的利益将大量地被港商侵占。

　　现在科学院正根据中央领导同志的指示调查联想集团的问题，在问题尚未彻底调查清楚和解决之前，当然不宜草率地把北京联想的资产注入，以防止国有资产继续流失。

　　联想股价图——香港联想股价图

来源：求索之路平坦心

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