证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2018-053

完美世界股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）2016年募集资金基本情况概述

2016年4月19日，完美世界股份有限公司（原名：完美环球娱乐股份有限公司，以下简称“完美世界”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准完美环球娱乐股份有限公司向完美世界（北京）数字科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]849号）的批文，核准公司向完美世界控股集团有限公司（原名：完美世界（北京）数字科技有限公司，以下简称“完美世界控股”）和石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙）以非公开发行股份的方式购买完美世界游戏有限责任公司100%股权，并募集配套资金人民币50亿元（以下简称“2016年募集资金”）。

2016年募集资金总额为人民币50亿元，扣除发行费用人民币0.49亿元，募集资金净额为人民币49.51亿元。上述资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2016]211474号）。经公司相关董事会及股东大会审议，2016年募集资金用于影视剧投资、游戏的研发运营与代理、多端游戏智能发行平台、偿还银行贷款及补充流动资金等项目。

（二）募集资金历次变更基本情况概述

经公司2016年9月13日召开的第三届董事会第二十九次会议及2016年10月12日召开的2016年第七次临时股东大会审议通过，公司将原募投项目“影视剧投资项目”、“游戏的研发运营与代理项目”、“多端游戏智能发行平台”投资金额由总计人民币36亿元变更为总计人民币29.5亿元，其中影视剧投资项目投资金额减少人民币1.5亿元，游戏的研发运营与代理项目投资金额减少人民币2亿元，多端游戏智能发行平台投资金额减少人民币3亿元，变更募集资金共计人民币6.5亿元，占2016年募集资金总额的13%（以下简称“2016年变更募投项目”）。变更的募集资金人民币6.5亿元用于收购完美世界院线有限公司、北京时代今典影视文化有限公司、北京完美世界电影放映有限公司100%股权，以及相关净债权（以下简称“2016年收购今典院线资产项目”）。2016年收购今典院线资产项目已于2016年12月实施完毕。

经公司2018年1月28日第三届董事会第四十四次会议审议通过，公司出售今典院线资产项目，同时将出售所得转让款中人民币6.5亿元转回至募集资金专户。经公司2018年1月31日召开的第三届董事会第四十五次会议及2018年2月14日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，公司将上述转回至募集资金专户的人民币6.5亿元用于影视剧投资项目。

（三）本次变更募集资金基本情况概述

公司游戏业务发展良好，为业务发展提供了较为充裕的现金流。近期公司与Valve 公司签署授权协议，双方将合作搭建Steam中国。鉴于以上情况，公司拟调整2016年募集资金投资项目。

为提高募集资金使用效率，公司拟将原“游戏的研发运营与代理项目”投资金额由10亿元人民币变更为7亿元人民币，原“多端游戏智能发行平台”投资金额由5亿元人民币变更为0.8亿元人民币，共计变更募集资金7.2亿元，占2016年募集资金总额的14.4%，变更的募集资金7.2亿元人民币将全部用于影视剧投资项目。

本次变更后的募集资金投资项目不构成关联交易，本次变更事项已经2018年6月15日召开的第四届董事会第六次会议审议，并以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

1、游戏的研发运营与代理项目

本项目为网络游戏产品的研发、发行及运营等。募集资金到账后，公司积极推进本项目的实施，进行游戏产品的题材开发、立项、产品研发、产品测试、产品迭代等工作，目前部分游戏产品已上线，且有多款游戏在研发过程中。本项目原计划使用募集资金12亿元。2016年变更募投项目后，本项目的募集资金投资计划调整为10亿元。截至2018年5月31日，游戏的研发运营与代理项目累计投入募集资金18,319.95万元。

2、多端游戏智能发行平台项目

本项目计划在原有PGP平台的基础上，优化和丰富功能，开发基于互联网技术的多端游戏智能玩家游戏平台，打造同时面向用户和开发者的智能服务。本项目原计划使用募集资金8亿元。2016年变更募投项目后，本项目计划使用募集资金5亿元。

自2016年募集资金到账以来，公司对原有的PGP平台及老虎平台进行了一系列功能优化及丰富，推出了游戏助手、视频录制、大数据挖掘及分析、单机游戏发行等功能，推出并完善了面向游戏研发商的接入SDK和管理后台。同时，公司拓展了平台的电子竞技功能，创建了子平台“完美对战平台”，为竞技类游戏的线上大众比赛及线下专业比赛提供开放的赛事支持及稳定的游戏接入。借助该平台推出的“完美时刻”短视频录制生成功能，玩家能够方便地抓取在各类电竞游戏中的精彩表现分享给朋友及社交媒体，为玩家提供全新电竞赛事体验。目前该平台已在前期运行中很好地支持了《DOTA 2》、《CS:GO》相关国际赛事的全国海选赛。同时，公司拓展了平台的直播功能，目前直播平台处于发展初期，主要服务于完美世界游戏玩家，通过直播与游戏有关的内容、活动、娱乐话题，增加游戏内容和新鲜度、跨服互动度，提高玩家在游戏内的粘度。截至2018年5月31日，多端游戏智能发行平台项目累计投入募集资金4,789.58万元。

（二）变更原募投项目的原因

近年来，影视行业发展迅速，伴随着大批人才、资本的进入，以及传播渠道的日益丰富，在市场对于高水准、大投入的精品内容需求旺盛的趋势下，影视行业的竞争“以质取胜”的趋势日趋明显，持续创作、产出高质量的精品影视作品成为影视公司获取更大发展的重要筹码。影视行业作为资本密集型产业，由于拍摄周期长等原因，通常需要较大的资金投入，精品化趋势也进一步提高了影视行业对于资金的需求。

公司作为国内领先的影视内容制作公司，利用平台优势聚拢了多个优秀影视制作团队。公司旗下不仅有赵宝刚、丁芯、滕华涛、刘江、郭靖宇、何静、吴玉江等知名导演及制作人，还储备和培养了创作风格多样的多个制作团队，借助多层次、多元化的创作梯队，公司影视产品题材不断丰富，创作优质影视剧的能力持续提升。目前，在充分市场调研的基础上，公司储备了丰富的影视剧片单，该等项目类型、风格各异，预计将为公司带来良好的经济效益及口碑。

截至2017年12月31日，影视剧投资项目累计使用募集资金144,993万元，除部分影视作品尚在制作过程中，已产生经济效益35,526.13万元，效益情况良好。截至2018年5月31日，影视剧投资项目已累计使用募集资金147,713万元。

2018年6月11日，公司与Valve公司签署授权协议，将联合Valve公司推出Steam中国。基于Steam中国项目的规划及发展前景，同时考虑公司现有平台的基本情况，公司拟调整“多端游戏智能发行平台项目”的方向及目标，项目未来将以整合现有平台、优化平台功能、构建统一的完美世界游戏用户平台为主，以更好地整合公司用户资源，并实现不同产品之间的用户转化。鉴于项目方向的调整，公司相应减少该项目下的募集资金投资计划。

公司“游戏的研发运营与代理项目”为网络游戏产品的开发、发行及运营。近年来，公司游戏业务发展良好，公司目前正在运营的多款游戏产品为公司带来了充裕的现金流，《诛仙》端游、《完美世界国际版》、国际知名电竞大作《DOTA2》等都保持着稳定的收入和玩家活跃度；2016年公司推出的《诛仙手游》，上线后持续表现良好，为公司贡献稳定流水；2018年5月公司推出的影游联动重磅产品《烈火如歌》，推出后即受到广大玩家喜爱；近期刚刚上线的《武林外传手游》更是得到一致好评。游戏产品的良好表现使得游戏业务自身产生的现金流可以满足现阶段游戏研发对资金的需求。

综上，为提高募集资金使用效率，提升募集资金投资回报，充分发挥募集资金对公司业务发展带来的积极作用，现公司拟将“多端游戏智能发行平台项目”及“游戏的研发运营与代理项目”募集资金分别减少4.2亿元、3亿元，变更共计7.2亿元，用于影视剧投资项目。

三、新募集资金投资项目情况

（一）项目基本情况、投资计划及经济效益分析

本次影视剧投资项目预计投资约人民币10.1亿元，其中使用募集资金人民币7.2亿元，主要用于电视剧、电影的制作与投资等业务。

公司坚持“国际化”、“精品化”的战略路线，在精准定位市场需求的基础上，选取或自主开发优质IP资源，持续创作类型丰富的优质影视作品，以进一步巩固公司作为国内一流制作公司的地位，本次拟投资的影视剧项目具体如下：

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作为国内最大的影游综合体，公司拥有行业领先的创意和制作团队，丰富的IP资源及强大的IP资源综合开发能力。本次投资的影视作品涉及真实事件改编、战争题材等时下热门影视类型，契合市场需求，具有良好的市场前景，预计将会给公司带来良好的经济效益回报。

本次投资的影视项目已经过论证并立项，目前处于剧本创作（改编）或前期筹备中，预计将于2018年陆续开拍。上述影视剧投资计划为公司目前初步规划，具体投资进度及播出时间可能因市场变化等实际情况而有所调整。

（二）项目可行性分析

1、影视作品市场认可度高

公司一直坚持“精品化”的战略路线，丰富影视产品题材，以市场需求为导向，持续创作优质的影视作品，先后推出了《非常完美》、《钢的琴》、《失恋33天》、《等风来》、《触不可及》、《咱们结婚吧》、《非凡任务》、《嘉年华》等影片，获得了较高的票房收入；以及《男人帮》、《红娘子》、《北京青年》、《麻辣女兵》、《楚汉传奇》、《陆贞传奇》、《打狗棍》、《咱们结婚吧》、《神犬奇兵》、《老有所依》、《青年医生》、《小爸爸》、《勇敢的心》、《神犬小七》系列、《咱们相爱吧》、《灵魂摆渡》系列（网络剧）、《大秧歌》、《麻辣变形计》、《射雕英雄传》、《思美人》、《深海利剑》、《我的！体育老师》、《归去来》、《忽而今夏》、《走火》等优秀电视剧，均取得了较高的收视率，进一步深化公司作为国内一流制作公司的地位。

2、稳定、优秀的影视制作团队

公司不仅拥有包括赵宝刚、丁芯、滕华涛、刘江、郭靖宇、何静、吴玉江等国内知名导演、制片人，还储备和培养了创作风格多样的多个制作团队，具有强大的影视剧制作能力。借助多层次、多元化的创作梯队，可创作不同类型、题材、风格的影视作品，不仅有效的保证了作品的质量，更有助于满足多样化的市场需求，进而保障公司持续的精品产出能力。

3、丰富的IP资源储备

公司深耕细作多年，拥有丰富优质的IP资源储备，具有强大的IP资源开发及运营实力。

四、独立董事、监事会、独立财务顾问对变更募投项目的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事审慎地查阅了相关资料，并发表了如下意见：经审核，我们认为公司本次募集资金投资项目变更是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，变更后的募集资金投资项目为公司主营业务，且具有较好的经济效益，变更方案符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意本次变更部分募集资金用途的事项并提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

2018年6月15日，公司召开第四届监事会第五次会议审议结果通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，并发表了如下意见：经核查，监事会认为本次募集资金投资项目的变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，同意本次募集资金投资项目的变更。

（三）独立财务顾问意见

国信证券股份有限公司及其独立财务顾问主办人已认真审阅了相关议案资料，经核查，关于本次募集资金投资项目变更，上市公司董事会及监事会已审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交上市公司股东大会审议通过后方可实施。截至本核查意见出具之日，上市公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

本次募集资金投资项目变更是上市公司根据实际情况而进行的调整，变更后的募集资金投资项目仍为上市公司主业且具有较好的经济效益，不存在损害股东利益的情况，有利于股东和上市公司的长远利益，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》和《深圳证券交易中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

国信证券同意本次募集资金投资项目变更计划。

五、备查文件

1、第四届董事会第六次会议决议；

2、第四届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第六会议相关事项发表的独立意见；

4、国信证券股份有限公司关于完美世界股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见。

特此公告。

完美世界股份有限公司董事会

2018年6月15日