廉婧 董希淼

2019年3月28日，博鳌亚洲论坛传出消息，中国将持续扩大金融业对外开放，银行卡清算和非银行支付的准入限制大幅放松。5月1日，中国人民银行党委书记、中国银保监会主席郭树清公布了金融业对外开放12条新措施。而过去的这几年，正是我国银行卡清算市场规范发展和优化调整的重要时期，银行卡清算市场开放进入到实质阶段，全面开放新格局正在形成。在新时代，扩大和深化银行卡清算市场开放，既是我国支付清算体系对外开放的重要内容，也将推动银行卡产业进入更加市场化、国际化发展的新阶段。

一、我国银行清算市场发展和开放历程

自20世纪50年代诞生以来，银行卡在全球的发展不过六十余年。而我国境内的银行卡发展，从改革开放初期到现在，才走过短短的四十年。但这四十年来，伴随着国内经济腾飞，我国银行卡产业从无到有，从蹒跚起步到高速增长，走出了一条令人瞩目的发展之路。截至2018年底，全国银行卡在用发卡数量75.97亿张，同比增长13.51%；全年实现银行卡交易62103.6亿笔和862.1万亿元，同比分别增长 40.77%和13.19%，增速创下2015年来新高。

银行卡业务运作流程主要包括发卡、收单和转接清算等3个环节，涉及持卡人、发卡机构、转接清算机构、收单机构和受理商户等5个主体。银行卡清算机构在银行卡业务中发挥着核心枢纽作用，其通过制定银行卡清算标准和规则、运营银行卡清算业务系统、授权发行和受理其品牌的银行卡，为发卡机构和收单机构提供其品牌银行卡的机构间交易处理服务，并协助完成资金清算。随着我国银行卡产业不断发展，银行卡清算市场逐步成熟，开放稳步推进，大体分为三个阶段。

第一阶段：1985—2001年。1979年10月，中国银行在广东开始代理香港东亚银行发行的东美信用卡的取现业务，银行卡业务开始进入我国内地市场。1985年3月，中国银行珠海分行发行了国内第一张银行卡“中银卡”，开启了我国银行卡产业发展之门。此后，国内各大银行相继发卡，分支机构纷纷独立发展银行卡业务。这一阶段，随着银行卡产业发展起步，相关银行自建银行卡系统进行交易处理。但这些系统不仅在不同银行之间不能连接，甚至同一家银行不同地区之间也不能联网通用，极大影响了银行卡互联通用。为解决这一突出问题，1993年6月，国务院启动以发展电子货币为目的、以电子货币应用为重点的各类卡基应用系统工程——“金卡工程”，银行卡产业以联网通用为主线的发展方向得以确立。相应地，为加快银行卡的跨行、异地联网通用步伐，央行成立“全国银行卡工作领导小组”， 在全国开展银行卡联网通用“314工程”，并建成异地跨行信息交换系统。随着联网互通推进，我国银行卡产业发展迅速。

第二阶段：2002—2014年。2002 年3月，央行批准成立中国银联。中国银联的成立，标志着我国银行卡产业开始向集约化、规模化发展。中国银联成立后，大力推动银行卡受理环境建设，实现银行卡的跨银行、跨地区和跨境使用。自此，中国银联专门负责建设和运营全国统一的银行卡交易处理和资金清算系统，并成为境内唯一的银行卡清算机构。

2004年开始，中国银联创新性地提出创建民族银行卡品牌，推出具有银联自主BIN号的银联标准卡，同时构建了较为完善的业务标准体系，自主建设新一代跨行交易系统，推动境内银行卡产业真正进入快速扩张时期。作为境内唯一的人民币银行卡清算机构，中国银联其在国家推动银行联网互通的背景下问世，在央行直接组织领导下成立，从成立之初就带有明显的政策意图和官方背景。伴随着银行卡产业规模持续扩张和银联网络业务规模迅猛增长，市场对中国银联的地位和作用开始有一些讨论。如在收单市场上，银联商务“既当裁判员又当运动员”的行为引发争议。

第三阶段是2015年至今，开始进入全面开放新阶段。2014年10月，国务院常务会议决定放开和规范银行卡清算市场。2015年4月，国务院颁布《关于实施银行卡清算机构准入管理的决定》（以下简称《决定》），提出3个核心准入条件：不低于10亿元人民币的注册资本；连续从事银行、支付或者清算等业务5年以上；在境内具备独立完成清算业务的基础设施和异地灾备系统。这是银行卡清算市场扩大开放重大举措，标准着我国银行卡清算市场迎来全面开放发展新格局。2016年 6 月，央行和银监会发布《银行卡清算机构管理办法》，作为《决定》的配套文件；2017年6 月，央行发布《银行卡清算机构准入服务指南》，对相关工作程序和要求进行进一步细化。2018年11月，“连通（杭州）技术服务有限公司” （以下简称“连通公司”）提交的银行卡清算机构筹备申请，获得央行、银保监会审查通过。这是我国银行卡清算市场开放进程中具有里程碑意义的大事，标志着我国银行卡产业及银行卡清算组织朝着市场化和国际化的方向迈出了坚实的一步。

二、国外银行卡清算市场监管与开放经验

改革的过程也是开放的过程。要改革，必然有借鉴；要借鉴，必然要比较、吸收境外经验。美国、欧盟作为主要发达国家和经济体，在银行卡清算市场监管方面有着丰富经验。对美国、欧盟的监管实践进行分析比较，有助于更好地实施我国银卡清算市场开放。

（一）美国。美国是最早发展银行卡产业的国家。第一张信用卡于20世纪50年代诞生于美国，美国至今仍引领全球信用卡业务发展。

一是法律体系健全。相关法律法规包括《联邦贸易委员会法》、《公平信用报告法》、《平等信贷机会法》、《诚实信货法》、《信用卡发行法》等，形成国家监管主体、市场发行主体、使用主体三级管控体系，覆盖面广、内容丰富。

二是开放程度较高。美国监管机构对银行卡清算机构大部分领域持开放态度，并未严格限制准入，其目的在于让市场形成充分的良性竞争，而监管也主要集中在交换费等民众最为关注的方面。2010年，《多德·弗兰克法案》(下称《法案》)中《杜宾修正案》引导市场份额小的清算机构积极参与，鼓励做大做强，助推形成充分竞争格局。比如，《法案》明确禁止清算机构与发卡机构签订排他性协议，并要求降低借记卡交换费。

三是事后监管较严。美国狠抓全流程监管措施，从入口关抓起，强调安全规范运作。1.入网审批，美国财政部货币监理署、联邦存款保险公司等对申请机构的经营规模、技术水平、交易流量、系统建设、信息安全等方面进行审核，确保银行卡清算机构资质满足基本要求。2.在反洗钱合规监管方面，美国金融犯罪执法局(FinCEN)利用多渠道交易信息，对银行卡清算机构的可疑交易、大额交易等内容开展反洗钱监测分析，杜绝反洗钱风险。3.在安全审查方面，美国成立外国投资委员会以负责国外银行卡清算机构在美国的投资、开展银行卡清算服务时的业务安全审查工作。美国实行的是事后监管，充分给予市场参与主体经营的主动权，但前提是要合法合规运作，一旦出现违法违规情形，美国法律将发挥严格的监管和制裁作用。

（二）欧盟。欧盟银行卡市场份额占比仅次于美国，但欧盟成员国数量众多，且各成员国在经济水平、人口数量、居民结构及消费习惯存在较大差异，因此银行卡产业规模也存在明显不同。从银行卡交易额与GDP占比来看，德国、比利时、丹麦等国银行卡业较为发达，占GDP超过15%。当下，欧盟银行卡产业仍在快速发展。

一是法规体系分工明确、协调互补。欧盟一直在大力推进单一欧元区建设，通过统一的标准规范银行卡产业发展，各项法规体系相互补充、相互支撑，比如《支付服务指引》旨在促进欧盟区域内银行卡清算服务的市场竞争，《银行卡网络监管标准》着重于搭建风险监管框架以提高银行卡支付系统的安全性和效率，《消费信贷指引》旨在促进欧盟消费信贷市场的整合，保护消费者权益。

二是市场开放包容。欧盟的银行卡清算市场以开放、竞争、包容作为发展基石，多措并举优化银行卡清算机构市场，坚持塑造充分竞争的市场格局。例如，欧盟放开各成员国银行卡清算市场的准入门槛，只需各国备案，便可推行统一、标准的支付清算机构经营许可。

三是一体化监管。欧盟银行卡清算机构实现清算业务分离：一方面品牌运营、转接处理、公司治理及其他职能上实现分离，另一方面清算机构主体之间实现财务会计和经营管理的相互独立。但从2004年开始，欧盟便力推实现零售支付的一体化，以便统一监管思路。目前，单一欧盟支付区（SEPA）下的清算基础设施已经承接大部分贷记卡和借记卡交易，基本实现了欧盟各国境内交易与跨境交易的一体化。

总体而言，美国、欧盟在市场准入方面均对境外银行卡清算机构持开放态度，且以安全、高效、公平为监管目标，持续规范银行卡清算市场运行。同时，它们也各具特色，值得我们适当学习借鉴。