一、投资协议的签署主体
根据投资方式，确定投资协议的签署主体。
序号 | 合同类型 | 签署主体 | 备注 |
1 | 增资协议 | 投资方 | 增资法律关系的主体为增资方（投资人）与被增资方（标的公司）。根据《公司法》的规定，有限责任公司增资的，须经代表三分之二以上表决权的股东通过，且有限责任公司原股东有优先认缴权。股份有限公司增资须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，增资协议需增加原股东作为协议签署方。 |
标的公司 | |||
原股东 | |||
2 | 股权/股份 转让协议 | 投资方 | 转让法律关系的主体为受让方（投资人）与转让方（原股东），针对有限责任公司需注意股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，且其他股东拥有优先购买权。因此，有限责任公司的股权转让协议需审查股东会决议或其他股东放弃优先购买权的文件。 |
股权转让方 | |||
3 | 补充协议 | 投资方 | 补充协议法律关系的主体一般为投资方与标的公司控股股东或实际控制人，主要就控股股东或实际控制人的股权回购、业绩对赌作出约定。 |
标的公司控股股东或实际控制人 | |||
4 | 股东协议 | 投资方 | 对股东之间的权利义务，包括投资人的特殊性权利等进行明确约定。通常由标的公司全体股东与新进入的投资方共同签署，对涉及实际控制人权利义务安排的，实际控制人也需要进行签署。 |
标的公司全体股东 | |||
实际控制人 |
二、投资价格的确定
标的公司的投资价格，由股东与投资机构协商确定，通常是由控股股东、实际控制人代表全体股东进行协商后，再报公司股东会确定，以下几种估值方式可以作为参考：
序号 | 估值方式 | 说明 | 适用类型 |
1 | PE倍数 | 确定投资市盈率倍数后，根据公司净利润计算公司的整体估值（整体估值=PE倍数*净利润） | 一般方式 |
2 | 资产评估 | 根据具有相关资质的资产评估机构出具的评估结果，来确定股权/股份价格 | 国有企业 |
3 | 市场比较 | 同类行业、同期间可比公司的估值 | 科技、互联网企业 |
三、交易先决条件的设定
将影响交易的决定性事项，设定为协议生效的前提条件或者投资交割的前置条件。对于交易必须履行的前置审批事项，应设定为先决条件，例如：商务部门、国资主管部门的同意批复。
序号 | 特殊标的公司类型 | 注意事项 |
1 | 国有控股公司 | 增资、股权转让除需股东会作出决议外，还需要履行国有公司审批流程，履行相应的审计及资产评估程序，取得上级国有资产主管部门批准并备案，并应当在产权交易所公开进行，并履行公告程序。 |
2 | 中外合资企业 | 中外合资企业最高权力机关为董事会，增资、股权转让除取得董事会决议外，还需要确认原股东是否要行使优先购买/认缴权，增资、股权转让完成后，还需要去商务管理部门进行备案，并获发新的外商投资企业批准证书。 |
四、交割前置条件设定
与投资方协商确定在正式实施投资款交割前，标的公司及原股东（包括控股股东及实际控制人）必须满足的前置条件，以避免交易后续的法律风险。
（一）标的公司对于本次投资的内部决策
1、标的公司及相关方已经签署了投资协议；
2、标的公司内部决策机构已经做出了同意本次投资的决议；
3、其他股东已经明确放弃优先认缴/购买权；
4、本次投资实现已经取得上级主管部门批准（例如国有资产主管部门）。
（二）标的公司及原股东需规范完成的事项
对于其中发现的重大法律问题及风险，以及可能影响本次投资决策事项的，例如：公司未取得经营所必须的资质、标的公司内部管理股东股权结构需进行调整等，投资方可与标的公司股东协商，将上述事项设定为交割的前置条件。
（三）标的公司正常运营的常规条件
标的公司在交割日之前正常运行，没有发生对公司运营有重大影响的事件及风险。
五、过渡期限制和损益处理
自签署完成投资协议后至交割日（或者投资方享有股东权益日），对标的公司相关行为进行一定的限制，以确保标的公司价值在实施投资交割时未发生不利变化。
（一）过渡期限制
过渡期间是指在投资协议签署日至投资完成日（通常为完成股权变更的工商登记日）之间的期间，因投资方尚未成为标的公司的股东，无法行使相应的股东权利，为了保证本次投资事项按照约定顺利完成，对标的公司在过渡期间内的经营及相关重大事项进行一定的约束和限制，以避免标的公司的估值发生重大变化，或出现其他影响投资决策的事项发生。
重大事项的限制通常包括出售重大资产、转换主营业务、对外设置担保等有损公司价值或者给标的公司带来较大风险的行为。
（二）过渡期损益处理
标的公司在过渡期损益通常由新老股东共享，对于特殊情况可以设定“新老划断”标准，即过渡期间损益均归属原股东所有，新股东不享有该期间段的收益，亦不承担亏损；也可以根据约定设置“损老益新”标准，即过渡期间如发生亏损由原股东享有，过渡期间如产生收益则由新老股东共享。
如果采取“新老划断”、“损老益新”标准，则需要在投资完成后（通常以完成股权变更的工商登记日为准）针对过渡期损益实施专项审计及评估，以确定过渡期损益金额。
六、交割安排
确定交易账户（公司账户或股东账户），明确是否设定共管账户、款项支付进度安排及办理股权过户的工商登记时间。
（一）是否设定共管账户
对于以现金方式支付投资价款的，支付方和收款方可以约定将投资价款支付至共管账户，共管账户一般以收款方的名义开立，由付款方与收款方实施共同管理，在满足投资协议约定的解锁条件后，由付款方解除共管，以保障付款方的资金安全。
（二）是否进行分期支付
对于以现金方式支付投资价款的，投资协议可以约定于交割日一次性支付，或者将投资价款分期支付；如采用分期付款的，主要的支付节点参考日如下：
1、投资协议签署日；
2、先决条件成就日；
3、工商变更登记日；
4、其他事项完成日（例如，待标的公司取得相应资质后再支付尾款）
（三）交割日，即投资方支付全部投资价款的日期。标的公司及原股东需要满足或者实现某些先决条件后，投资方才需履行支付投资价款的义务，交割日是投资行为
（四）工商变更登记日，本次投资完成工商变更登记手续的日期。工商变更登记也可以约定为交割的先决条件之一，设定在交割日之前。
七、公司治理安排
（一）股东会
根据公司章程约定的股东会审议事项，明确投资人作为股东的特殊表决权（如有）。
（二）董事会
商议确定投资人是否委派董事；如委派董事，明确投资人委派的董事的职权，（主要针对涉及投资人利益的重大事项是否享有一票否决权）。
（三）财务人员
对标的公司财务有监督管理需求的投资人，可以约定由其向标的公司委派财务管理人员。
（四）核心人员的服务期限与竞业禁止
针对标的公司的核心管理层与核心员工，特别是标的公司创始人、控股股东及实际控制人，应当签署不低于一定服务期限的劳动合同，并签署相应的保密及竞业禁止协议。
八、股权回购条款
根据交易各方约定在触发一定条件情况下，标的公司原股东或控股股东（含实际控制人）按照约定价格、时间向投资者回购其投资的行为。标的公司不得承担股权回购义务。
回购条件：约定期限内标的公司未成功上市、未完成业绩指标、连续亏损、业务经营存在重大变动、标的公司破产或存在影响其正常经营的其他重大事件
回购主体：由控股股东按照约定方式向投资人实施股权回购。
回购实施：投资方向标的公司控股股东发出书面回购通知后一定期限内即进行回购，一般约定以现金方式回购。
回购金额：通常按照以下两种孰高者计算，固定利息标准：根据投资金额、投资期限及利息确定；净资产标准：根据回购基准日标的公司账面审计净资产值确定。
标的公司不得承担股权回购义务。
九、业绩对赌条款
一般由控股股东或实际控制人作出关于标的公司的业绩承诺，对于未达业绩承诺标准的，实施对赌条款（回购或补偿等）；标的公司不得参与业绩对赌，以避免触发回购或补偿义务，导致投资协议无效。
确定业绩对赌年度及对赌净利润金额。
确定对赌净利润是否扣除非经常性损益。
确定非经常性损益：上市公司和拟上市公司应由具备证券从业资格的会计师事务所出具的财务审计报告。
明确未完成业绩承诺的具体标准或比例，则触发补偿义务。
标的公司控股股东（或实际控制人）支付现金补偿或转让股权的期限。
确定现金补偿及股权补偿计算公式。
确定股权补偿约定完成工商变更登记的期限。
标的公司控股股东逾期履行义务应承担的违约或补偿责任。
标的公司召开股东会审议通过利润分配议案。
标的公司不得承担业务对赌义务。
十、投资人特殊权利条款
投资人可以根据协商情况，在投资协议或补充协议以及股东协议中设定优先于原股东的特殊权利条款。
序号 | 优先权利 | 释义 |
1 | 业绩补偿权 | 标的公司未达承诺业绩的情况下，由控股股东及实际控制人以现金方式补偿或者通过低价转让股权方式进行补偿。 |
2 | 优先清算/分配权 | 标的公司发生清算、解散或者关闭等法定清算事由以及发生出售事件时，在按照法律规定支付必要费用后，投资方有权优先于控股股东及实际控制人分配剩余财产。对于投资方取得剩余财产与投资成本之间的差额由控股股东及实际控制人补足。 |
3 | 退出权 | 如标的公司未按照承诺时点实现上市的、控股股东或实际控制人严重违反协议约定的、其他股东要求回购股权等情形的，投资人有权要求控股股东及实际控制人回购其持有的标的公司部分或全部股权。 |
4 | 反稀释 | 如标的公司以低于本次投资价格进行增资扩股，则投资方有权要求控股股东及实际控制人以股权转让或者现金支付的方式，使得投资方的投资成本不高于新一轮的增资扩股价格。 |
5 | 优先认缴权 | 在标的公司合格的首次公开发行股票前，如计划新增注册资本，投资方有权（但没有义务）按照按其届时在公司的持股比例优先认缴该注册资本或新发行股权、股份，以保持投资方在目标公司的持股比例不变。 |
6 | 股权转让限制 | 未经投资方事先同意，控股股东、实际控制人及其合法继承人不得以转让或其他任何方式处置其直接或间接持有的目标公司部分或全部股权或在该等股权之上设置质押等任何权利负担。 |
7 | 优先购买权 | 如控股股东对外转让股权，经投资方同意，在同等条件下有权行使优先购买权。 |
8 | 共同出售权 | 如控股股东对外转让股权，经投资方同意，投资方有权要求与控股股东共同对外转让股权。 |
9 | 领售权 | 若有第三方愿意以各方约定价格以上的金额收购标的公司的，各方应投票同意并促使其提名的董事（如有）投票同意该收购，并采取一切必要措施及签署一切必要的文件以使得该收购得以实现，不同意或不履行相应配合义务的股东有义务按第三方提出的收购价格购买同意该收购的股东所持有的标的公司的全部股权。 |
10 | 股息分配权 | 在标的公司年税后净利润超过约定金额，且投资方股东和公司董事会同意时，标的公司、控股股东、实际控制人、原股东应确保公司进行利润分配，且利润分配总额应不低于当年公司税后净利润的约定比例。在经股东会审议同意（含多数投资方的同意）派发股息、红利时，投资人可以约定获得相当于其对标的公司投资款××%的不可累积年优先股息。 |
11 | 信息获取权 | 投资方在持有标的公司股权期间，标的公司、控股股东、实际控制人、原股东应当采取一切必要的行动促使标的公司按时向投资方提供标的公司的财务信息。投资方有权在给予合理的提前通知的情况下，查看标的公司运营情况，访问标的公司的顾问、员工、独立会计师及律师，查阅标的公司的设施、账簿和记录。 |
白云先生 人工智能，白云先生 人工智能招聘
p人工智能 gtp人工智能
阿里云人工智能？阿里云人工智能平台
安卓 人工智能 游戏(安卓 人工智能 游戏手机)
sony人工智能(索尼 人工智能)
安康人工智能招生 安康人工智能招生简章
安徽人工智能 安徽人工智能企业
poc人工智能？人工智能pca